直接上市背后风险大 A股是否跟进取决于制度完善情况

原标题:直接上市背后风险大 A股是否跟进取决于制度完善情况

不是我不明白 这世界变化快。就在A股市场积极推进注册制改革的时候,美国股市又刮起了“直接上市风”。近日,美国证券交易委员会(SEC)宣布,允许企业在纽交所直接上市,并允许公司通过直接上市筹集新资金。

对于中国资本市场来说,直接上市是一个新生事物,但对于美国股市来说已经是“老朋友”了。早在2018年4月3日,著名音乐服务应用商Spotify就以直接上市的方式登陆纽交所。这次SEC批准的纽交所直接上市计划,与之前的直接上市最大的不同在于,原来的直接上市不存在募集新资金行为,新的直接上市计划,企业在直接上市的同时可以发行新股融资。

根据直接上市的新规,在符合公开发售基础要求以外,纽交所直接上市计划中,发行人还需要满足两个条件中的任意一项:一是挂牌日开盘集合竞价时,公开募集至少1亿美元;二是挂牌之前,通过开盘集合竞价出售的股票总值,以及公司公众持股的总市值之和,不低于2.5亿美元。

纽交所之所以推出直接上市计划,主要是基于增加纽交所竞争力的需要。企业不仅可以在纽交所直接上市,而且直接上市还可以同步发行新股融资,这显然可以进一步增加对企业的吸引力,让更多的企业选择到纽交所直接上市。毕竟与传统的IPO相比,直接上市对于企业来说是有很大的吸引力的。比如没有了承销商来赚差价,也无需举办路演和限售股东股票,因此可以大大缩减企业上市的成本。但由于之前的直接上市是不能发行新股融资的,这又在一定程度上限制了企业直接上市的热情。而纽交所推出的直接上市新计划,就解决了企业直接上市不能融资的问题,因此,对于企业来说是有足够吸引力的。

直接上市背后风险大 A股是否跟进取决于制度完善情况

但任何硬币都是两面的。直接上市在极大地方便企业上市的同时,也放大了市场的投资风险。一方面是企业不用聘请承销商,这也意味着直接上市企业的质量与合规性是没有经过承销商来把关的,因此,直接上市企业的质量很难令人放心。另一方面允许直接上市企业同步融资,如果企业的质量没有保证,这相当于增加了市场的投资风险。

此外,尤其重要的是,直接上市企业不用聘请承销商,这不利于保护投资者利益。承销商为企业上市起保驾护航作用,从保护投资者的角度来看,也相当于起到一个担保作用。这样一来,在企业出现问题的时候,承销商也要承担连带责任。如安然公司造假破产,花旗集团、摩根大通、美洲银行等三大投行承担相应的责任赔偿投资者近43亿美元。如果没有了承销商来担责,在企业无力赔偿投资者的时候,投资者的损失就找不到人来赔偿了。也正因如此,直接上市带给投资者的风险是很大的。

正因为直接上市潜在着较大的市场风险与投资风险,所以国内A股市场目前还没有必要步纽交所的后尘推出直接上市。虽然在新股发行制度方面,A股市场常常采取“拿来主义”的做法,将国外市场上一些便利于新股发行的措施拿回到国内市场,但对于目前的A股市场来说,重要的是要走好注册制改革这条路,是否跟进直接上市,取决于A股市场相关制度建设的完善情况。这其中尤其重要的是要切实解决投资者权益的保护问题。

比如,一家企业直接上市了,大股东与董监高的持股基本上也都套现完毕了,随后爆出企业欺诈上市的问题,按规定公司股票将被退市。这时谁来赔偿投资者损失呢?虽然根据新《证券法》的规定,投资者可以通过诉讼代表人制度向企业索赔,但企业甚至大股东都没有赔偿能力,而且直接上市企业又没有承销商及保荐机构等来承担连带责任,这时又该如何来保护投资者的合法权益呢?这显然是A股市场的各方尤其是管理层需要考虑的问题。如果相关的制度不能完善的话,A股市场显然是不宜跟进直接上市的。

因此,在这个问题上,A股市场倒不妨把纽交所当成是自己的“试验田”,先看纽交所如何来应对直接上市所潜在与可能带来的一些问题,待相关问题得以暴露,纽交所有了成熟的解决方案之后,届时A股市场再拿来“洋为中用”也不迟。毕竟直接上市制度不会是IPO制度的主流,而只是一种补充方式,没有必要操之过急。

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